经济导报财经筹商员 秋风kaiyun中国官方网站

11月14日，北交所上市委将审议山东农大肥业科技股份有限公司(简称“农大科技”)的上市苦求。该公司保荐机构为国金证券。

可比公司竟莫得“金纯碎”

农大科技注册地址在泰安市肥城高新区，注册本钱为6000万元，本色限制东说念主为马学文、马克父子。主要居品包括腐植酸增效肥料、控释肥料、水溶肥料等新式肥料及包膜尿素等新式肥料中间体。

农大科技主要居品与上市公司金纯碎(002470)绝顶接近，但奇怪的是，在招股书上会稿中，公司遴荐的可比公司为史丹利(002588)、芭田股份(002170)、新洋丰(000902)、红四方(603395)、汉和生物(873757)等5家公司，并莫得金纯碎。

讲述材料浮现，农大科技与金纯碎有研发技俩合营，况兼公司曾向金纯碎支付大额预支款。算作竞争敌手，公司与金纯碎合营研发的效果及专利若何使用有待不雅察。

金纯碎曾堪称“释控肥”第一股，领有寰宇最多的释控肥专利时刻。在金纯碎时刻绝顶先进但事迹仍不行增长的情况下，农大科技将来事迹若何保执提高也颇具挑战性。

一边清仓式分成，一边用募资补流

论述期内(2022年至2025年上半年)，农大科技买卖收入分辩为26.75亿元、26.37亿元、23.63亿元、14.95亿元；净利润分辩为1.01亿元、1.01亿元、1.45亿元、1.26亿元。

在买卖收入基本踏实甚而下跌的情况下，农大科技的净利润为何会出现勾通的增长呢？公司财报浮现，是公司的毛利率在握住提高，论述期分辩为13.27%、15.04%、18.83%、17.49%。

值得贯注的是，在准备上市之前，农大科技2022年曾现款分成1.8亿元，而公司2022年至2024年3年净利润才3.47亿元，分成率高达52%。

而公司本次拟召募4.13亿元资金中，有4000万元用于补充流动资金。一边上市前进行“清仓式分成”，一边又要通过股市融资召募流动资金，农大科技的这种作念法遭到市集勾通质疑。

固定钞票被典质贷款

公司上市前大幅分成也并不行说明公司绝顶有钱，本色上，公司的主要钞票照旧被大幅典质贷款。上会稿浮现，论述期内，公司将部分固定钞票、地盘使用权用于银行借债抵(质)押担保等。

其中，用于典质的固定钞票、无形钞票账面价值共计分辩为2.05亿元、2.07亿元、1.57亿元和1.51亿元，分辩占非流动钞票账面价值 56.78%、52.09%、38.34%和 33.48%。若公司到期不行清偿借债，则将濒临部分钞票被债权东说念主处罚，进而导致公司的举座标的受到不利影响的风险。

把赚的钱分掉，把钞票典质给银行贷款，然后再从股市融资，确凿好盘算。

产能应用率下滑，募投产能濒临消化坚苦

论述期内，农大科技的产能应用率也处于低位，分辩为65.14%、68.72%、56.63%、58.31%。公司产量也从2023年的86.53万吨下跌至79.8万吨。

在产能应用率及产量双双下滑的布景下，农大科技仍拟用召募资金扩大产能45万吨。募投技俩产能若何消化，以及募投技俩赢利的毛利能否袒护新增固定钞票的折旧，这些都存在不小的风险。

从行业看，复合肥行业举座企业数目繁密，行业纠合度较低。凭据中国磷复肥工业协会统计，当今寰宇执有出产许可证的复合肥企业有 3000 余家且多量企业边界较小，居品同质化严重，市集竞争浓烈。

曾被多部门处罚

上会稿浮现，论述期内，农大科技及子公司曾因行恶违规受到多个部门的处罚。

一是论述期内，农大科技存在违规使用能源煤的情形。2022 年至 2023 年，公司能源煤使用量分辩为7159.19 吨和 2547.38 吨。

二是2024 年 8 月 28 日，农大科技因存在“出产标的单元未对安全开发进行时时性防备、防备和按期检测大概查验”“出产标的单元未在有较大危机身分的出产标的阵势和联系举止、开发上竖立清爽的安全警示标记”“出产标的单元未为从业东说念主员提供合适国度模范大概行业模范的服务遏制用品”三项行恶举止，被泰安市济急治理局处以(鲁泰)济急罚【2024】62 号《行政处罚决定书》，泰安市济急治理局决定对农大科技罚金3万元。

三是2024 年 8 月 26 日，农大科技子公司黑松土因存在出产销售的生物有机肥外包装标记的适用作物与农肥登记的妥当作物不一致，涉嫌对出产销售的生物有机肥的功能作引东说念主污蔑的失实宣传，而被石门县市集监督治理局处以石市监行处字﹝2024﹞159 号《行政处罚决定书》，被罚金 4万元。

四是农大科技漯河分公司未按期讲述个东说念主所得税(工资酬报所得)，国度税务总局漯河市源汇区税务局干河陈税务分局于 2022 年 5 月 31 日分辩向漯河分公司下发《税务行政处罚决定书(浮浅)》(漯源税简罚﹝2022﹞807 号)、《税务行政处罚决定书(浮浅)》(漯源税简罚﹝2022﹞808 号)及《税务行政处罚决定书(浮浅)》(漯源税简罚﹝2022﹞809 号)，罚金金额共计300 元。

保荐底稿存纰谬

论述期内，农大科技向本色限制东说念主马学文限制的合泰检测采购肥料和部分泥土检测服务，采购均价高于合泰检测对其他客户的平均往还价钱。外界质疑，公司是否存在通过关联公司，收尾资金体外轮回？

算作一家拟上市企业，农大科技的钞票齐全性也存在要紧隐患。当今公司及子公司共领有18项无证房产，建筑面积共计约为7532.89日常米，无证房产主要被用作食堂、在线监控站房、空压机房、浑水处理站、职工寝室。农大科技称，如上述房产将来被认定为违法建筑而不行链接使用，将对公司出产标的产生一定影响。

这些无证房产若被认定为违建，不仅会影响公司出产标的，还可能濒临操纵部门的行政处罚。

在农大科技讲述上市经过中，北交所发现，保荐机构底稿浮现，公司部分外出联存在署名缺失的情况，农大科技提交了发送至经销商客户的发货短信、电子过磅记载、销售情况阐明函、收获阐明函等文献，部分订单发货和签收时分间隔与客户地址、运载距离存在不匹配的情况；保荐机构底稿浮现，发货短信记载缺失比例较高，发货过磅记载中存在进厂时分与离场时分不匹配、装货时分与装货分量不匹配、车招牌额外、消亡车辆本日访佛收支等情况，销售情况阐明函中存在未署名、销售边界均为整数等情况，收获阐明函存在客户署名日历与签收时分间隔较长、客户消亡天签署多个月份收获阐明函等情况；论述期内函证存在向客户家庭住址发函、转寄，部分发函地址与注册地址不一致记载穷乏具体原因讲明，保荐机构发函地址为刊行东说念主标的阵势等情况。

股权代执问题复杂

农大科技的前身农大有限成立于2002年6月，彼时山东农业大学马学文、马某增、丁某军、高某玲、付某章五位教职工停薪留职，出资与学校共同创办企业。学校方面当先执股20%，而马学文等当然东说念主则执有剩余80%的股权。

公司早期发展经过中，股权结构曾存在纷纷复杂的代执关系。

2003年8月，付某章将其名下2%股权转让退出，由马学文、马某增、丁某军三东说念主按执股比例受让，彼时高某玲执有农大有限1.3723%的股权。2005年8月，高某玲家庭购置房产需要大额资金且其已近退休年级等原因，其将执有的农大有限1.3723%的股权以19.88万元的价钱转让给马学文。两边未办理股权变更登记，转让完成后，仍由高某玲代马学文执有该部分股权。凭据对高某玲的访谈偏激出具的阐明函，高某玲阐明历史上2005年8月至2016年8月时间的执股系代执。

同月，农大有限为得到地盘诞生自有厂房，痛快泰山酒业以地盘和固定钞票出资成为公司新鼓吹。计议泰山酒业拟出资的什物质产价值较高，为幸免过度稀释本色限制东说念主马学文执有的公司股权进而影响其对公司的本色限制权，公司详情原鼓吹先以公司未分派利润转增股本27万元，以转增后的注册本钱227万元为基础，增多注册本钱东说念主民币773万元，其中，泰山酒业以什物出资结合货币出资神情认购注册本钱400万元，本色限制东说念主马学文等原鼓吹以货币出资神情认购注册本钱373万元，以确保原鼓吹的执股比例不被过度稀释。

本次增资经过中，经各鼓吹协商一致，马学文以1元/注册本钱的价钱增多注册本钱305.3028万元，本次增资完成后其仍为农大有限第一大鼓吹。其他鼓吹则以较高价钱认购出资，为确保鼓吹马某增痛快其以高于本色限制东说念主之一马学文的增资价钱进行增资，马学文向鼓吹马某增、丁某羽檄面承诺：泰山酒业增资完成后，除其所执股权因痛快公司增多注册本钱被稀释外，马某增执有的农大有限股权可一直保执7.3974%的比例，丁某军执有的农大有限股权可一直保执6.1644%的比例，其显名执有的股权比例与给马某增、丁某军的承诺比例之间的差额由马学文代为执有并于后续向其补足，非经其痛快不因增资等原因被稀释。

2016年8月20日，转让方马学文与受让方丁某军共同签署《股权转让公约》，公约商定：马学文将其执有的公司3.3423%的股权(对应公司100.2690万元的注册本钱)以东说念主民币339.9119万元的价钱转让给丁某军。因本次股权转让系拔除本色限制东说念主马学文与丁某军之间的股权代执，丁某军本色并未向本色限制东说念主马学文支付股权转让对价款。凭据对马学文和丁某军的访谈并经两边书面阐明，本色限制东说念主马学文向丁某军无偿转让公司3.3423%的股权后，两边之间的代执最终拔除丁某军不再就给丁某军的承诺比例与收复时点本色执股比例之间0.0024%的差额部分认识任何权利。

2022年1月24日，本色限制东说念主马学文与鼓吹马某增签署《股权转让公约》，公约商定：马某增通过向本色限制东说念主马学文转让股权的神情拔除两东说念主之间的股权代执，即本色限制东说念主马学文前期代鼓吹马某增执有的3.6516%的股权不再办理工商变更登记收复，本色限制东说念主马学文向鼓吹马某增支付东说念主民币3,654.17万元，本色限制东说念主马学文享有该等股权所对应的沿途鼓吹权利。

这种代执关系在公司早期运营中执续存在，马学文既算作代执东说念主执有他东说念主股权，也被他东说念主代执部分股权。直到2016年公司开动谋划本钱市集事宜，这些代执关系才被徐徐算帐，其中与马某增的代执关系直至2022年1月才完全拔除，距公司成立已长达近19年时分。

2016年3月，山东农业大学通过公开拍卖神情，将所执公司沿途股权转让给马学文，象征着学校从公司鼓吹中透顶退出。

与泰山酒业关系密切

IPO前，马学文与马克父子二东说念主共同限制公司76.10%的股权，处于皆备控股地位。马学文担任公司董事长兼总司理，其子马克则担任董事兼董事会布告，酿成了典型的眷属企业治理花样。而泰山酒业集团股份有限公司仍然执有4%的股份。

在上会前，北交所曾条件公司结合本色限制东说念主其时的资金、财产情状，说明本色限制东说念主向泰山酒业大额假贷的布景、资金的开首，泰山酒业借债资金的具体用途，干系资金拆借是否确切、干系佐证长途，是否存在资金流向刊行东说念主客户供应商的情况。说明刊行东说念主向公司职工等特定东说念主员进行假贷而未由本色限制东说念主提供干系资金是否合理，是否存在潜在的利益安排。

经济导报记者发现，论述期内，泰山酒业还曾屡次为农大科技进行借债担保。马学文和泰山酒业之间关系绝顶密切。

值得贯注的是，讲述材料浮现，部分借债东说念主终结遴选保荐机构访谈，仅签署借债偿还阐明书(含支属代为签署)。

对上述问题kaiyun中国官方网站，经济导报记者近日向农大科技发送了采访函，但罢休发稿，农大科技未予以修起。